刘备的五虎上将分别为关羽、张飞、马超、黄忠、赵云。
1、关羽本字长生，后改字云长，早年因犯事逃离家乡流落至幽州涿郡。期间结识刘备，并与刘备、张飞结成兄弟，感情好到连睡觉也要睡在一起。刘备担任平原相时，任命关羽、张飞为别部司马，分统部曲。随刘备出席活动时，关羽和张飞则侍立刘备左右，保护刘备周全。
兴平元年（194年），曹操因曹嵩被杀而迁怒于陶谦，于是发兵攻打徐州。陶谦求救于刘备，刘备和关羽率千余人前往救援。曹操兵退后，陶谦表刘备为豫州刺史，关羽与刘备屯兵于小沛。而后在陶谦等人的再三相让下，刘备领徐州牧。
建安元年（196年），刘备被袁术、吕布夹攻，丢失徐州，关羽便跟随刘备一起投奔曹操。后与曹操许田围猎时，关羽劝刘备杀掉曹操，但刘备此时认为当时的曹操是要匡扶汉室的，觉得杀了他可惜，于是不从。
建安三年（198年），刘备与曹操共擒吕布于下邳，夺得徐州，关羽与刘备便跟随曹操班师回许昌，曹操任车胄为徐州刺史。
后袁术北上投奔袁绍，刘备奉曹操命拦截袁术于徐州，刘备趁机袭杀车胄，命关羽守下邳（今江苏省睢宁县古邳镇），代行太守职务，刘备则返回小沛（今江苏沛县）。
2、公元184年黄巾起义爆发，刘备在涿县组织起了一支义勇军参与扑灭黄巾军的战争，少年张飞与关羽一起加入，随刘备辗转各地。三人情同兄弟，寝则同床，刘备出席各种宴会时，张飞和关羽终日侍立在刘备身旁。
公元191年（初平二年），刘备投奔公孙瓒，与青州刺史田楷一起对抗冀州袁绍，累有战功，被封为平原相，张飞与关羽在刘备手下任别部司马，分统刘备部曲。
公元194年（兴平元年），北海太守孔融被黄巾军余党管亥围困，派太史慈前来请求援助，张飞随刘备带兵前往救助。后曹操又因为自己父亲被杀发兵攻打徐州，张飞又随刘备前往徐州救援陶谦，陶谦表刘备为豫州刺史，张飞随刘备屯兵于小沛，后陶谦病死，刘备受邀以徐州为根据。
公元196年袁术攻打刘备，争夺徐州。刘备派张飞守下邳，自己则将兵在盱眙、淮阴抵抗袁术，双方僵持了月余，互有胜负。下邳相曹豹是陶谦的旧部，与张飞不和，曹豹坚守营寨，又派人去找吕布来救。
袁术给吕布写信，劝其乘机袭下邳，答应事成后，援助吕布粮草。吕布很高兴，率军而至。刘备中郎将许耽开门投降，张飞败走。吕布俘刘备妻小。刘备得知后，引兵还，进至下邳，兵马被吕布军队击溃了。刘备、张飞聚集战败失散的士卒，向东进取广陵，与袁术交战，又一次被战败了。
后来，由于形势所迫，刘备、张飞只好暂时依附吕布，驻军小沛。吕布还刘备妻小。刘备驻小沛，发展较快，不久便聚众万余人。公元198年（建安三年），吕布的军马被刘备的部下抢走。吕布于是派人攻打刘备，并攻破了刘备据守的小沛。 刘备只得携张飞等投奔曹操，并与曹操联合。
刘备、张飞跟从曹操进攻吕布。吕布败亡后，张飞被任命为中郎将。公元200年（建安五年），刘备衣带召事情泄漏，率领关羽、张飞逃走，杀下邳太守车胄，让关羽据守下邳，自己与张飞屯小沛。曹操派刘岱、王忠前来攻打，被张飞关羽击退。后曹操亲自出马，刘备战败，关羽被擒，刘备与张飞逃奔袁绍。
3、汉建安元年（196年），马超的父亲马腾和西北军阀韩遂因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相征伐。马超年轻时有“健勇”之称，随马腾与韩遂的战斗中与韩遂部将阎行相战，阎行袭击马超，矛被马超折断，阎行用断矛差点伤到马超的脖子杀死马超。
三辅动乱时，马超率军攻破苏氏坞堡。
建安七年（202年），袁尚部将高干和郭援联合南匈奴单于呼厨泉进攻河东掠取关中，司隶校尉钟繇，写信给马腾、韩遂，陈述其中利弊关系，又派张既、傅干等人去劝说，请求马腾、韩遂出兵援助。
马腾派马超率领万余人进入关中援助钟繇，朝廷任命马超为司隶校尉督军从事，讨伐郭援、高干等。郭援在率大军渡过汾河时，马超率领自己的军队在郭援渡河过一半的时候截杀。作战过程中，马超的脚部中箭受伤，但马超没有退缩，用布裹住受伤的脚，继续率军作战，大破敌军，马超部将庞德亲手将郭援斩杀，随后高干和单于呼厨泉投降。
曹操担任丞相时，曾想招揽马超入朝为官，但马超没有前去赴任。讨伐郭媛后曹操借汉献帝诏拜封马超为徐州刺史部，但马超依旧没去赴任。曹操改封马超为谏议大夫，徐州刺史的位置朝廷给了臧霸。
建安十三年（208年），马腾在张既的劝说下入朝为官，被任为卫尉。马超的两个弟弟马休，马铁也被封奉车都尉、骑都尉，唯独马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队，割据原来马家势力所在的“三辅”，依旧屯兵于槐里。
4、初平三年（192年），荆州刺史刘表出任荆州牧。黄忠被刘表任命为中郎将，随从其侄刘磐驻军长沙攸县（今湖南攸县）。
建安四年（199年），刘磐与孙策交战于艾县（今江西修水），黄忠随从刘磐。
建安十三年（208年），曹操挥师南下，刘表病死。曹操降下荆州后，以黄忠代理裨将军，仍然在长沙郡仕官，归长沙太守韩玄统属。
建安十四年（209年），刘备与孙权组成联军大败曹操军，曹操北归。刘备趁机占领荆州，率领赵云等南征长沙四郡。黄忠跟随韩玄向刘备投降。
建安十六年（211年），刘备经益州牧刘璋部下法正作向导，进驻葭萌关（今四川广元），黄忠随军行进。
建安十八年（213年），刘备与刘璋决裂，黄忠与卓膺率兵自葭萌关向成都进兵。刘备先引兵到关中，后与黄忠军队会合。
黄忠在战斗中，常冲锋陷阵，勇毅冠绝三军， 一路攻到涪城。刘璋派遣部将刘璝、冷苞、张任、邓贤等前来阻挡，都被击败。黄忠追随刘备进攻绵竹，绵竹守将李严、费诗等先后投降。
建安十九年（214年），黄忠随同刘备率军进围成都。数十日后，刘璋投降。刘备进入成都后，论功行赏，任命黄忠为讨虏将军。
5、初平二年（公元191年），赵云受常山郡（时为常山王国，建安十一年改为郡治）百姓推举，率领本郡义从吏兵投奔公孙瓒。公孙瓒对赵云说：“听说冀州的人都想要依附袁绍，怎么唯独你能迷途知返呢？”
赵云回答说：“天下大乱，不知道谁是明主，百姓有倒悬之危，鄙州经过商议讨论，要追随仁政所在，并不是因为我们个人疏远袁绍而偏向于将军您。”赵云自此随公孙瓒四处征讨。
当时刘备亦依附在公孙瓒处，赵云得以与刘备深交。 公孙瓒与袁绍交战，派遣青州刺史田楷占据山东附近的土地，袁绍亦派数万大军前来争，公孙瓒便上表将刘备提升为别部司马，派刘备前去帮助田楷抵抗袁绍。赵云随刘备出征，为刘备掌管骑兵。
后来，赵云因为兄长去世，向公孙瓒请辞归乡，刘备知道赵云此去便不会再回来，因此握着赵云的手不舍得分别。赵云向刘备辞别说：“终究不能做有违德操的事。”
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