公司股份转让需要注意什么

Question

如题所述

Answer 1

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的革新及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。在股权转让过程中，作为收购方的话需要注意做好对目标公司进行的尽职调查工作。针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

Answer 2

在公司股权转让过程中，股权转让合同的签订尤为重要。股权转让订立合同时，除应遵守《合同法》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意问题： 1.股权转让的合法性 1）要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权分该股权。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法 2）转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。 3）注意广州注册公司代理有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。 2.对目标公司尽职调查 明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的 财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。 3.受让方的资信调查 就转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同目的能否实现。在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度降低转让风险。 4.相互承诺和保证 股权转让合同的出让方应向受让方保证： 1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 2）保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效； 3）保证其 转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让； 5）出让方应向受让方保证除已举例的债务外，无任何其他负债； 6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证： 1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； 2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

Answer 3

在公司股权转让过程中，股权转让合同的签订尤为重要。股权转让订立合同时，除应遵守《合同法》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意问题：1.股权转让的合法性1）要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权分该股权。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法2）转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。3）注意广州注册公司代理有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。2.对目标公司尽职调查明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的 财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。3.受让方的资信调查就转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同目的能否实现。在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度降低转让风险。4.相互承诺和保证股权转让合同的出让方应向受让方保证：1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；2）保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效；3）保证其 转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；5）出让方应向受让方保证除已举例的债务外，无任何其他负债；6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。本回答被提问者采纳

Answer 4

签订企业股权转让合同需要注意什么？，欢迎关注，点赞，下次精彩内容推荐，业务办理请私信或电话 一、签订合同的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆 二、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果 三、对前置审批程序的关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同无法实际履行 四、明晰股权结构受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解 五、股权转让协议应要求合同向对方作出一定的承诺与确保在签订股权转让协议时，受让方与出让方都应做出一定的承诺，以避免出现纠纷 六、应及时办理工商变更登记手续由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然

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Answer 5

股权转让是指股东将其所持有的公司股权转让给他人或其他机构的行为。股权转让的具体办理流程如下：
1. 协商达成意向：卖方（即股东）与买方进行协商，达成股权转让的意向。双方可以商议转让的股权数量、转让价格、付款方式等相关事项，并签署意向书或股权转让协议。
2. 公司审议批准：根据公司章程和相关法律规定，股权转让需经过公司的审议和批准。通常需要召开股东大会或董事会，进行股权转让的决议和批准。
3. 履行信息披露义务：根据相关监管要求，转让双方应及时履行信息披露义务，向公司、证券交易所或其他相关机构报告股权转让事项。
4. 签署正式协议：在公司批准后，卖方和买方需签署正式的股权转让协议。协议中应明确约定转让的股权数量、价格、付款方式，以及双方的权利和义务等。
5. 过户手续办理：卖方和买方需办理股权过户手续。具体过户手续包括填写过户申请表格、提供身份证明、填写过户登记簿等。股权过户的具体要求和程序可能因国家或地区而有所不同。
6. 缴纳税费：股权转让可能涉及税费的缴纳。具体的税费标准和计算方式可能因地区和国家的税收规定而有所不同，建议咨询当地税务机关或专业税务顾问。
请注意，股权转让的具体办理流程可能因地区和国家的法律法规而有所不同。建议您在进行股权转让之前，咨询专业律师或相关机构，以确保合法合规。