刘关张三人重会之后，曹操点兵迎击袁绍，两军相峙于官渡。袁绍不听许攸分兵袭击许都的建议，许攸弃袁绍而投曹操。曹操采纳许攸之计，领兵烧了袁绍在乌巢积屯的粮草，袁绍军大败，部下张郃、高览投降曹操。曹操乘胜追击，于仓亭再次大败袁绍。此时，刘备率兵进攻许都，曹操回师往汝南对敌刘备。刘备诸人败逃于汉江，投荆州刘表，驻守新野。这时，袁绍吐血而亡，曹操进而攻占冀州，随后用郭嘉之遗计平定了辽东，统一了北方。曹操班师，筑铜雀台于漳河之上，领兵回许都。
建安十二年春，甘夫人生阿斗。刘表染病，刘备赴荆州代为主持丰收祭典，刘表次子之娘舅蔡瑁因刘备反对刘表废长立幼欲借机杀之，刘备逃席而出，飞马越檀溪，躲过一劫。后遇水镜先生，得其点拨，方知伏龙、凤雏。刘备访伏龙、凤雏未果，却得徐庶，并用其大败曹仁。曹操以徐庶之母为要挟将其逼至许都。徐庶辞别之前向刘备举荐了南阳诸葛亮，此人便是伏龙。刘备与关、张前往南阳隆中请诸葛亮出山。前两次都扑了空。第三次去时正遇诸葛亮昼寝未起，张飞忍无可忍，怒气大发，要放火烧房，被关羽劝阻。刘备等了一个时辰，诸葛亮醒来，又去后堂更衣，半晌才出。刘备诚心向诸葛亮求教，诸葛亮为刘备礼贤下士之举所感动，随为刘备分析天下大势，道破天时、地利、人和之玄机，并以据蜀、联吴抗曹三分天下之策教之，最终出山辅佐刘备。
建安十三年七月，刘表新死，曹操率军五十万南征荆州，刘表次子刘琮袭职，降了曹操。曹操攻刘备，刘备不愿诱杀刘琮以夺取荆州，弃新野而移兵樊城。后又弃樊城往襄阳撤退，百姓随其同行。众人劝刘备弃民先行，刘备不肯。来到襄阳城下，刘琮拒绝刘备入城，刘备无法只好前往江陵。行进途中，曹军杀来，冲散了刘备队伍，赵云七进七出救下阿斗，张飞在长坂桥断后。张飞叫随从的二十余个骑兵在马尾上拴上树枝，往来奔跑，冲起尘雾，使曹军莫知虚实而不敢轻进。张飞立马桥头，面对桥西的曹军，发出三声巨雷般的大吼，吓死了夏侯杰，一时乱了曹军阵脚。曹操只得急令退兵，使得刘备在关羽、诸葛亮的接应下退入江夏。
这时，东吴也密切注视曹军动向，孙权亲率人马驻守柴桑。为联吴抗曹，诸葛亮前往柴桑游说孙权，舌战群儒，晓以利害，终于促成了孙刘联盟。孙权令周瑜领兵抗曹。周瑜率兵往夏口，刘备移兵樊口，共拒曹操。周瑜嫉恨诸葛亮才华不能为吴所用，先派诸葛瑾劝说诸葛亮事吴，不成，即起心暗害。诸葛亮以大局为重请鲁肃劝告周瑜共同对付曹操，不要相互谋害。周瑜在三江口初败曹军，曹操派蒋干劝周瑜投降。周瑜设下群英会款待这位旧友，大谈东吴兵强粮足的情况，让蒋干无法陈述劝降之意。晚上，周瑜又邀蒋干入帐共寝，故意将假造的曹操水军都督私通东吴的信件让蒋干得知。蒋干中计，回去报告曹操，杀了深得水军之妙的水军都督蔡瑁和张允，除去了水路进攻的一大障碍。随即，周瑜又派庞统去曹营献计，曹操误纳了庞统的连环计，将战船以铁链相连。这年冬天，吴蜀联军准备就绪，决定采用火攻之策。而曹操则在战船上置酒设乐，大会诸将，持朔赋诗。谋士们一再提醒防范吴军火攻，曹操皆不以为意，以为东吴缺少火攻所必须的东南风。然而，诸葛亮算准天时，准确预见了东南风的出现。伴随大风刮起，诈降的黄盖冲来火船，曹操被张辽救上小船，得以逃脱，此时军营、战船火焰腾空，曹军大势已去。曹操急率人马撤退，在奔往乌林的路上，被吕蒙追杀；在去合肥的路上又被太史慈、陆逊伏击；在往彞陵逃命时，又先后被赵云、张飞冲杀，曹操被杀得胆战心惊。待惊魂稍定之后，曹操望华容道逃奔，见此处并无伏兵，不禁大笑道：“人人都说周瑜、诸葛亮足智多谋，依我看来，到底是无能之辈。如在此处埋伏军队我等就只好束手被擒了！”话未说完，一声炮响，两边五百校刀手摆开，关羽跨赤兔马，提青龙刀，拦住去路。曹操见是关羽，拱手告道：“曹操兵败势危，到此无路，望将军以昔日之情为重！”关羽听了曹操哀告，又见曹军将士惊惊惶惶，哭拜于地，越发心中不忍，于是勒马回头，令众军四面散开，放了曹操一条生路。曹操败归许都，令曹仁驻守荆州。周瑜攻曹仁，被伏兵射中左肋。刘备众将则先后攻下南郡、襄阳、荆州，并招降了黄忠、魏延诸将。至此，刘备占据荆州。
建安十四年秋，孙权派鲁肃来讨荆州。刘备、诸葛亮答应取得西川后归还。当时，刘备的甘、糜二夫人已相继去世。周瑜出以招亲之计，想借此囚禁刘备索讨荆州。赵云陪同刘备往南徐同孙权之妹孙夫人成了亲，随后又依诸葛亮之计，让孙夫人陪同刘备去江边祭祀，趁机逃回荆州。周瑜大怒，决心要取荆州，他骗刘备，说愿代取西川以换荆州。诸葛亮将计就计，大败周瑜。结果周瑜终因不能取荆州而气死。孙权任鲁肃为都督，总领兵马；庞统弃吴投奔刘备，被用为副军师。
刘备以助刘璋协防汉中张鲁为名进兵西川，然则出师不利折了庞统。诸葛亮从荆州起兵增援，临行嘱托关羽东联孙权、北拒曹操，关羽不以为然。入川途中，张飞所向劈泥，义释严颜，打开了西川的门户，不久，刘备攻入西川，占领成都，领益州牧。孙权向关羽索还荆州，关羽拒绝。孙权决定攻打荆州，但因闻知曹操要攻东吴，才未发兵。当曹操准备出兵之时，献帝与伏皇后密议，准备诛杀曹操。事泄，伏皇后三族被灭，举国震惊。
建安二十一年，曹操晋封魏王，在邺郡建造魏王宫。
刘备为保西川，出兵攻打汉中。老将黄忠从法正计斩夏侯渊于定军山。建安二十四年，汉中被攻克，刘备自立为汉中王，诸葛亮为军师，关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将。曹操大怒，要取汉中。司马懿献计，劝曹操联合东吴攻取荆州以打击刘备，曹操采纳。于是孙权以吕蒙为大都督，同曹军合击关羽，关羽被射伤。华佗为关羽刮骨疗毒。治伤之后，关羽水淹七军攻取樊城，不料吕蒙却乘虚白衣渡江夜袭荆州。关羽率军往夺荆州，但士卒皆无战心，关羽大败，退守麦城。孙权派诸葛瑾劝降，关羽不从，弃麦城往西川撤退，路遇伏兵，关羽被擒。孙权斩了关羽首级，派人送与曹操。曹操厚葬关羽于洛阳，追封荆王。
建安二十五年，曹操病死，曹丕继位。十月，曹丕逼献帝退位，封献帝为山阳公，自称大魏皇帝。
建安二十六年四月，刘备称帝于成都，改年号为章武元年。七月，为报关羽被害之仇率兵七十万攻东吴。张飞此时因鞭打部将，被部将杀死，割首级献东吴。刘备葬过张飞，屯于白帝城督战。孙权派诸葛瑾往说刘备，望重结吴蜀联盟，共同对付曹丕，刘备不允。蜀军从巫峡建平起，直至彝陵界口，七百余里结连四十余寨，进攻东吴。黄忠中箭身亡。刘备攻猇亭，剐东吴降将。孙权任陆逊为大都督拒刘备。陆逊坚守不战，等待时机。刘备求战不得，移寨于山谷树林中避暑。陆逊趁蜀军人疲意困之时，夜里借东南风放火，尽烧连营七百里的蜀军。刘备败走，被赵云救入白帝城。陆逊紧追，误入诸葛亮所遗石阵，方知天外有天。此时，曹丕派兵袭击东吴，陆逊退兵。
蜀汉章武三年，刘备在白帝城染病不起。诸葛亮赶来，刘备托以后事，并作出诸葛亮可取刘禅而代之的遗嘱。四月，刘备病逝，诸葛亮立刘禅为帝，是为后主，并感刘备知遇之恩全力辅佐幼主。
刘备死后，曹丕用司马懿之计，联合南蛮孟获、东吴孙权进攻蜀汉。诸葛亮击退了来犯之敌，派邓芝结好东吴，自此吴蜀通好，息了刀兵。曹丕退回许昌，任司马懿为尚书。诸葛亮率军50万南征孟获，采纳马谡心战为上、兵战为下的建议，七擒七纵孟获，以德服人，使蜀汉后方得以稳定。
蜀后主建兴四年，曹丕病死，儿子曹睿即位，任司马懿为骠骑大将军。诸葛亮采用马谡之离间计，令其散布司马懿谋反的流言，使司马懿被削职回乡。诸葛亮乘此机会，发兵汉中。蜀军一出祁山，直抵渭水，长安告急。曹睿见势不妙，启用司马懿任平西都督，令其拒守长安。司马懿老谋深算，上任之后，即夺新城，斩了私通蜀汉的孟达，乘势直逼汉中咽喉的街亭和列柳城。马谡自告奋勇往守街亭，但他不听王平劝告，执意在山上林木深处下寨。司马懿率兵围山，断其水源，蜀兵大败，街亭失守，随即司马懿又攻下列柳城。诸葛亮闻讯，迅速安排退兵之计。但此时司马懿已逼近诸葛亮所驻守的西城。眼见城中仅二千五百名老弱残兵，退、守两难，诸葛亮料定司马懿会认为自己平生谨慎，不会冒险，于是大开城门，让老军扮作老百姓洒扫街道，自己则在城楼上凭栏而坐，焚香弹琴。司马懿赶来，满腹狐疑，惧有伏兵，急令撤退。当撤到武功山小路时，又遇诸葛亮事先布置的兵士大喊大叫，吓得魏军不敢久停，只得尽弃辎重而逃。西城解围后，诸葛亮退回汉中。司马懿中计后，叹道：“吾不如孔明也！”为正军法，诸葛亮挥泪斩马谡，并向后主上表自贬，以右将军行丞相事。此后，诸葛亮又四出祁山，但都未取得进展。这期间，孙权在武昌南郊筑坛登帝位，后定都建业。
建兴十二年，诸葛亮六出祁山，司马懿兵屯渭水相拒。诸葛亮在上方谷造木牛流马运送粮草，司马懿依样仿造中计，被蜀军劫去。诸葛亮以木牛流马诱司马懿入上方谷，雷炸火烧曹军。突遇大雨，火灭雷哑，司马懿父子才死里逃生。司马懿受挫后坚守不战，诸葛亮派使者送去巾帼、妇人缟素之服以及书信，以激他出战。司马懿看罢来信，心中大怒，但却装出笑脸，说到：“孔明看我像妇人吧！”接受了衣物，并厚待使者，向使者打听诸葛亮的饮食起居。听了使者话后，司马懿心内盘算：诸葛亮食少事烦，看来活的日子不会长久。于是越加坚守不出，静观事态发展。诸葛亮强支病体处理军务，积劳成疾，吐血不止。他知命不久长，遂授兵书于姜维。八月，病逝于五丈原军中，是年54岁。姜维遵照诸葛亮遗嘱，以木雕为诸葛亮像坐于车中，从五丈原徐徐退兵。司马懿追兵至，姜维推出诸葛亮木像，司马懿吓得急令后退，被蜀军乘势猛攻，曹军大败。司马懿退兵。蜀汉全国举哀，葬诸葛亮于定军山。
诸葛亮死后，蜀后主刘禅宠信宦官，不理朝政，国势日趋衰微。魏景元四年，司马昭令钟会、邓艾伐蜀，刘禅投降，被封为安乐公，蜀汉灭亡。魏自曹睿死后，大权先被司马懿控制，后又被司马懿之子司马师、司马昭所掌握。魏咸熙二年，司马昭之子司马炎代魏而自称晋帝，魏灭亡。晋建国后，于咸宁六年灭了东吴，自此三国时代结束，晋帝司马炎统一天下
分集剧情： 第一部 群雄逐鹿
第01集 桃园三结义
第02集 十常侍乱政
第03集 董卓霸京师
第04集 孟德献刀
第05集 三英战吕布
第06集 连环计
第07集 凤仪亭
第08集 三让徐州
第09集 孙策立业
第10集 辕门射戟
第11集 宛城之战
第12集 白门楼（上）
第13集 白门楼（下）
第14集 煮酒论英雄
第15集 袁曹起兵
第16集 关羽约三事
第17集 挂印封金
第18集 千里走单骑
第19集 古城相会
第20集 孙策之死
第21集 官渡之战（上）
第22集 官渡之战（下）
第23集 大破袁绍
第二部 赤壁鏖战
第24集 跃马檀溪
第25集 刘备求贤
第26集 回马荐诸葛
第27集 三顾茅庐
第28集 火烧博望坡
第29集 携民渡江
第30集 舌战群儒
第31集 智激周瑜
第32集 周瑜空设计
第33集 群英会
第34集 草船借箭
第35集 苦肉计
第36集 庞统献连环
第37集 横槊赋诗
第38集 诸葛祭风
第39集 火烧赤壁
第40集 智取南郡
第41集 力夺四郡
第42集 美人计
第43集 甘露寺
第44集 回荆州
第45集 三气周瑜
第46集 卧龙吊孝
第47集 割须弃袍
第三部 三足鼎立
第48集 张松献图
第49集 刘备入川
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