联想并购IBM属于哪种并购方式？

Question

上课老师讲的一个案例，只把这个问题抛给我们却不告诉我们答案
要我们自己来找，请哪位高人指点下

Answer 1

　　为什么是“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”？

　　开栏小启：2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。

　　并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。

　　谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为12.5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？

　　也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。

　　那么，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？

　　曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是——税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”

　　基于并购目标的税收筹划

　　“并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：

　　在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%。

　　同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。

　　2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月(2004年12月)卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。

　　“一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”

　　施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”

　　也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。

　　“我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。”

　　不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。

　　基于并购方式的税收筹划

　　按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。

　　“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。

　　举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产(房屋及建筑物等)，这时房产会直接导致大量的契税(在我们国内称为营业税及其附加)，就需考虑进行股权收购的转换。

　　同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。

　　“因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”

　　不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。

　　最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。

　　“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。”

　　按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，可以不计算所得税。

　　那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6.5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。

　　当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。

　　其他的并购避税方略

　　- 选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。

　　- 选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。

　　- 企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。

　　- 企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。

　　- 当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。

Answer 2

联想收购IBM PC，我们也被财经媒体密集地轰炸，不过我发现这么多的报道，都没有帮助我们理解这个并购，交易结构都未交代清楚，就开始畅想中国企业国际化、中国制造的未来、这是不是一场赌博、猜测几条然后就猜测展开激烈批评等等上去了。

要理解联想－IBM PC并购，我们首先要知道交易结构(我根据公开报道整理的交易结构见后)。在此基础上，根据我个人感兴趣的角度，我认为要理解这个交易有三个方面应该关注：

第一，联想将处在Lenovo主品牌和收购来Think子品牌的两难困境之中；

第二，就融合前景而言，以毛利率（IBM 23％ vs 联想13％）有很大的空间。战略上讲，联想为并购付出的最大代价是，将更加聚焦在PC领域。

第三，如果要讨论意义，我认为意义是“为中国企业注入外国DNA”，有包括两个方面，一是经营管理体系与技术，而是CEO也就是公司的领导者的国际化。

1，品牌困境

科特勒营销集团主席米尔顿·科特勒：

今后联想主攻生产，而IBM则通过全球过万的个人电脑事业部的员工来掌管设计、销售及服务。在未来五年，联想可以使用IBM品牌，而之后它将只拥有ThinkPad和ThinkCentre的商标。

如果没有IBM品牌，联想的ThinkPad笔记本电脑和ThinkCentre台式电脑还会有许多消费者乐于支付高价来追捧吗？

ThinkPad没有自己的品牌根基，它一直依赖IBM在PC界的权威。

当这个Think的商标转给了联想，它就不再是背靠一个强大的主品牌，而是成为了联想的一个子品牌。昔日风光无限的子品牌最终投入了联想这个弱势主品牌的麾下。……唯一可以保存Think品牌地位的交易其实正相反：联想成为IBM的一部分，而不是IBM品牌暂时的被联想所拥有。

对比：TCL收购汤姆逊时，获得了RCA品牌20年使用权，这一品牌是独立的强势品牌。

联想有5年的时间来用自己公司的品牌价值挽救Think品牌，但这意味着联想付出比17.5亿多得多的代价。联想因而陷入两难困境：认真投资打造联想主品牌因此减少了近期对联想IBM Think系列产品的投资，或者是花钱支持近期的IBM Think产品的品牌建设，从而放弃了对于联想这一初级制造商提升远期附加价值的机会。

2，融合前景 与战略代价

IBM PC部门收入95.6亿美元，亏损2.58亿美元。为什么亏损？

据IBM 2003年年报，IBM PC业务的毛利率约23％，但算入总部摊消（主要为运营管理费用入渠道销售、技术研发、品牌推广等）后，最终处于亏损状态。

对比：IBM软件业务毛利率为86.5%，服务业毛利率25.2%，但由于较少的总部摊消，同样处于赢利状态。

联想的利率比IBM PC要低十个百分点。

从技术上讲，这里有比较大的调节空间。

从战略上讲，并购后的联想将更加聚焦在PC领域，普遍认为这个行业前景黯淡，这可能是联想为国际化付出的最大的代价。

3，中国企业注入外国DNA

如果从大概念上评点，我认为比较到位的是“中国企业注入外国DNA”，这是大企业国际化的隐含逻辑：

联想收购IBM PC

TCL收购汤姆逊

华为在几年前全面导入IBM 的IPD（集成产品开发）体系

这种交易还解决了另一问题——接班人问题或领导者的国际化问题。譬如对于华为，一直有传闻任正非的接班人可能是外国CEO，宏基已经做出了选择，选的是多年在宏基欧洲工作的外国人，联想自然而然地有了非常国际化的CEO。

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交易结构

金额

联想以6.5亿美元现金和6亿美元联想股票收购IBM PC业务，并承担5亿美元净负债。

（乔松对承担债务的解释：5亿美元来自IBM对供货商的欠款，而对于PC厂商来说，这种流动负现金流只要保持交易就会滚动下去，而不必支付，因此并不对联想形成财务压力）

2003年，IBM的个人电脑业务销售收入95.6亿美元，亏损2.58亿美元，2002年亏损1.71亿美元。

2003年，联想销售收入29.7亿美元，利润1.35亿美元。

品牌

交易中，联想获得了“Think”品牌和IBM品牌在未来几年的使用许可。

柳传志说：“在18个月内还是可以用IBM品牌，18个月后我们会采用IBM和联想的双品牌，到5年后再打联想品牌。”

并购后：新公司状况

股权：并购完成后，联想控股拥有联想集团45%股份，IBM拥有18.9%股份。

人事：董事局主席，杨元庆，CEO，斯蒂芬·沃德（原IBM高级副总裁）

总部及员工：新联想集团德总部设在美国纽约，原联想集团11000人，IBM PC业务9000人（其中25％在美国工作，40％已经在中国工作）。

产量及市场份额：PC出货量1190万台，销售额，120亿美元，销量排行第三，仅次于Dell（16.4%）和惠普(13.9%)。据Gartner统计，IBM全球市场占有率5％，联想集团3%。

交易其他事项：

通过该交易，IBM将通过为个人电脑提供服务和融资继续赚取利润，但是它无需把这块利润率微薄的业务纳入财务报表中，只需计入在联想持股的盈亏即可。当该交易在明年第二季度结束时，IBM将计入一次性所得9亿至12亿美元。（WSJ）

两公司力量对比：

2003年年收入及利润，市值

IBM 1000亿美元，利润未知，1,600亿美元，

联想：29.7亿美元，利润1.35亿美元，约32亿（推算）。

参考资料：来源:博客中国

Answer 3

尊敬的联想用户您好！您可以参考联想技术论坛，这里有全面的知识和分析讨论。
idea论坛:lenovobbs.lenovo.com.cn
think论坛：thinkbbs.lenovo.com.cn
联想乐社区：http://bbs.lenovomobile.com/forum.php
希望能给您带来帮助，祝您生活愉快！本回答被网友采纳