关于股权转让，长期股权投资确认的问题！

Question

你有没有做过这种账：A、B公司的注册资本（实收资本）都为1000万，都是成立了很久的老公司（普通有限责任公司）。现在B公司去做工商变更，将B公司原C股东60%的股份都给了A公司，即 600万的注册资本，但双方约定只需要A转款50万的投资款给B公司即可。我知道B公司的账务处理：借：实收资本-C股东 600万 贷：实收资本-A公司 600万。我现在的问题是：A公司的账务处理该怎么做?是否需要确认长期股权投资?如果确认，是确认600万，还是50万呢？如果确认600万，那多余的550万该做到哪里？如果只确认50万，那不是和B公司的帐不对称？不管最后确认的是50还是600，B在收到这笔钱，是做实收资本还是资本公积？

Answer 1

A公司需要确认长期股权投资。长期股权投资的入账价值需要根据情况确定。根据准则规定，如果这60%股权能够控制B公司生产经营，则采用成本法核算，但需要看A和B公司是否属于同一控制下的两个公司，如果属于同一控制下的企业合并，长期股权投资的入账价值是相对于最终控制方而言的B公司资产账面价值×60%+将B公司并入集团内部产生的商誉。分录如下
借：长期股权投资（金额根据以上叙述确定）
贷：银行存款 50

资本公积——资本溢价（差额）

如果属于非同一控制下企业合并，那么长期股权投资入账价值为投出资产公允50万元。B公司60%股权对应可辨认净资产公允价值和50万元差额在合并财务报表需要确认为营业外收入（贷方差额）或商誉（借方差额）。
如果不构成控制（现实中是可能存在的，即使持有超过50%股权），那么长期股权投资按权益法核算，长期股权投资初始投资成本为投出资产公允价值50万元（如果存在相关税费，税费也需要计入成本），B公司60%股权对应可辨认净资产公允价值大于50万元部分在个别财务报表确认为营业外收入，同时调整长期股权投资入账价值（如果小于则不调整）。
下一个问题，如果是同一控制下的企业合并，确认的长投入账价值为600，而实际出资额是50，差额550冲减资本公积，资本公积不足的冲减留存收益。如果是非同一控制下的企业合并，确认长投入账价值50，差额550（假定B公司60%股权对应可辨认净资产公允价值为600，存在差异你可以按这个原则处理）计入合并财务报表营业外收入。对于不构成控制的差额直接计入了个别财务报表营业外收入。
最后，B公司并没有增加实收资本，将其计入资本公积——资本溢价就可以（当然，投入50万元后B公司所有者权益会发生变化，上述差额需要重新计算）。追问

你的意思是，除同一控制下的企业合并外，不论是能够实施控制的成本法还是不能实施控制的权益法核算，实际得到的股权和实际投出的资本之间的差额都是计入营业外收入的，只是一个在个别报表体现，一个在合并报表体现？实际情况是：现在很多公司之间相互投资，实际上只是为了业务需要，股权变更就只在工商局做了变更，并没有多余的钱拿出来给投资的公司，如这样，不是让投资企业白白的多了几百万的收入？企业所得税会不会太重？

追答

确认的这部分营业外收入是不缴纳所得税的。

追问

哦哦，好的，谢谢老师。如果股权转让时，新加入的公司A一分钱的投资款都不出，只是在工商局做了变更手续，只是章程上占了B公司的股份而已。那么A公司是不是就不需要做任何账务处理？

追答

是B公司不需要账务处理，A公司是需要的（成本法核算的除外），但是现实中别人也没这么傻，白送股份。

Answer 2

二楼
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