楚庄王死后，吴国和越国经常互相攻击，战争不断。后越王勾践卧薪尝胆打败吴国，在徐州被刘、晋、鲁、宋等国诸侯推为盟主，成了春秋末期最后一个霸主。
这时，一向称为中原霸主的晋国国君的权力已衰落，实权由六家大夫把持。他们各有各的地盘和武装，互相攻打。后来有两家被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。
最后，赵、韩、魏三家灭了智家，不但把智家侵占的土地收了回来，连智家的土地也由三家平分。
公元前438年，晋哀公去世，其子幽公继位。韩、赵、魏三家乘机商定了瓜分晋国的方案。
魏控制了今山西南部、河南北部、中部、东部；赵占去今山西北部、中部和河北的中部、西南部及内蒙古自治区的一部；韩拥有今河南中部、西部和山西东南部。而国君晋幽公只分到了绛州和曲沃两座小城，完全沦为了韩、赵、魏这“三晋”的附庸。
公元前403年，韩、赵、魏三家分别派使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。周威烈王想，不承认也没有用，不如做个顺水人情，就把三家正式封为诸侯。
韩、赵、魏三家分晋后，都成了中原大国，加上秦、齐、楚、燕四个大国，历史上称为“战国七雄”。