有限责任公司股权转让后，未足额出资的原股东需要为公司债务承担责

Question

我父亲和朋友发起开办公司，注册资本8000万，实收资本1600万，我父亲占股10%，分五年缴清。公司成立后半年，我父亲将其名下全部股份转移给了朋友，签订了股份转移合同，作为公司管理人员留在公司。现在公司申请破产，朋友外逃，清算组以我父亲为发起人为由起诉我父亲，向我父亲追偿公司注册资本10%也即是800万的债务，并且拒付17万的工资，这有依据么？或者有什么免除或减少责任的方法么，我父亲兢兢业业，真的很冤，一下子拿出这么多钱，多我家真是灭顶之灾！求高人指点

Answer 1

1、你父亲在转让股份之前，应当缴纳的注册资本，属于股东对公司的债务。
2、你父亲转让股份后，则不需要再对转让后的注册资本进行补充，当然，前提是在股份转让协议中明确了，注册资本未缴清的事实，并且未缴清部分由受让方继续缴清，否则，受转让方有充分理由进行抗辩。
3、你父亲如果已经在协议中明确了未缴清的事实并且由对方继续缴清，但是没有办理股份转让登记，那么，不得对抗对三人，第三人依然可以向你父亲追偿，你父亲在支付后，享有新的债权，可以再向第三人追偿。
4、你父亲如果转让协议清楚、股份变更有登记，那么对方是无法起诉你父亲的，立案一般都立不上，但是对方是清算组，又找到了你父亲，且不说转让协议是否完备，变更登记基本就是没变更，否则对方不会找到你父亲。

工资是你父亲应当获得的权利，但是如果在对方起诉并胜诉后，工资部分可以作为你父亲偿付债务的一部分，再给你父亲的可能当然是没有的，但是在对方胜诉前，工资部分，你父亲有索取或起诉的权利。

Answer 2

未足额出资的股东在其未出资部分内承担责任。你父亲的股权转让后，一般来说不再承担责任。例外情况是股权转让协议或公司章程另有规定。追问

如果股权转让事宜是直接规定在公司章程里的，这样的转让有效么。

追答

还有这样规定的啊？

如果确如你所说，应该也有效。最好你把章程发来看看吧？

Answer 3

要综合考虑以下几点：
1、股权转让是否办了工商登记？如果没有办理不能对抗第三人。
2、股权转让的约定，是按第一期出资转让的，还是按公司注册资本10%转让的？追问

第2条哪一条对我方有利？

追答

股权转让是按第一期作价转的，那么只要当时你们实际履行了第一期的出资义务，对于后续出资一般是由受让方负责缴纳。但前提是办了工商股东变更登记。你自己对照看是否满足这些条件。

追问

谢谢！

追答

不客气。

追问

刚问了我父亲，转让时没收他一分钱，是免费赠与的(因为我父亲第一期实际也是朋友缴的款)，这个怎么算？

追答

第一期你父亲实际出资了没有？什么时间转的，2013年开始某些地方工商局已经不允许低于注册资本转让股权了。是怎么转的，要看当时股权转让协议是怎么约定的，不是实际是否支付股权转让价款。你说的情况不可能，如果是零转让价款，受让方要交税的。

追问

恩，公司章程上写着第一期是160万在07年的时候缴纳的，我让我爸去找当时转让的合同原件了，再次感谢！

本回答被提问者采纳

Answer 4

分期交纳出资，在自己的出资尚未缴足的情形下，将股权转让的，通常应由受让方履行继续缴足出资的责任，与原股东无关。
股权转让后应办理工商变更备案登记，如果没有办理的，不得对抗第三人，在没有办理变更手续的情形下，清算组有权向您父亲追偿尚未缴足的出资。
拒付工资是没有法律依据的，不能和是否是公司的股东相关联。工资在破产清算中，属于优先清偿的序列。追问

谢谢！如果股权转让事宜是直接规定在公司章程里的，这样的转让有效么。

追答

是有效的