香港曾是英国在亚洲的主要殖民地。1938年10月日军占领广州后，香港成为孤岛。英国认为香港已无法防守，曾准备撤出。因此，香港的防务十分薄弱，且把防守的重点放在了海面上。
1941年12月8日凌晨，日军主力在炮兵、空军、海军的配合下，向香港发起了猛烈进攻。空军首先轰炸了香港启德机场和停泊在香港海面的英军舰船，摧毁了香港英军薄弱的空军力量。日军步兵随即向九龙要塞发起攻击。英军瓦利斯准将指挥的大陆旅疏于防范，九龙要塞被日军轻易攻占，英军被迫转守香港岛。
12日，日军向英军发出通牒，要英军投降，遭到拒绝。18日深夜，经过5天的彻底炮击后，日军分别在北角、不莱玛、水牛湾完成了登陆。英军反攻，未能成功。19日，英军西部旅旅长罗松准将战死。20日，英军被日军完全分割在东、西两个地区。
21日，东部旅向黄泥涌山峡反攻，西部旅向尼克松山反攻，均未能成功。24日，日军再次对英军劝降，但仍被拒绝。25日，日军飞机及炮兵集中火力对仓库山峡、湾仔山峡、歌赋山、扯旗山、西高山的英军阵地狂轰滥炸，迫使英军放弃抵抗，无条件向日军投降。26日，日军举行了占领香港的入城式。
香港沦陷的过程：
由于香港是英国殖民地，因而日军在猖狂侵略中国大陆的同时，却没有轻易对香港发动进攻，于是人们将香港视为世外桃源，纷纷由内地迁居香港，香港人口由原来的80万猛增至200万。
1938年10月，日军占领广州，香港岌岌可危。英国政府为保卫香港，特从加拿大调来一支军队，并组织防护团负责维护秩序。尽管如此，香港仍缺乏真正的安全保障。希特勒闪电战的成功，使欧洲诸强节节败退。1940年9月27日，德、意、日三国在柏林缔结了军事甩盟条约，日本更加有恃无恐。
1941年12月8日，天气晴朗，香港的居民们刚起身，就听到有人在高喊：“War，broken！”原来，日军偷袭了美国太平洋舰队基地珍珠港，太平洋战争爆发了。就在同一天，日本空军对港九地区进行了轰炸，日本陆军也从广东向香港发起了进攻。