剧情解读：
大时代下的小人物
故事发生在上世纪三十年代抗战前夕的旧上海，展现在眼前的是一个阴郁的动荡世界，杂乱的站台、阴暗的小巷、颓败的街道、如注的暴雨、忽明忽暗的烟火、游行暴动的人群、的警队……处处充满了“乱世末日”的气息，就如同影片中那首贯穿全片、反复播放的老上海爵士乐《我得不到你的爱情》的歌词一样，整个世界“像冬夜里没有光明”。故事的重头戏正是在这种特意营造出的压抑与不安的环境氛围中上演，灰色、绝望、挣扎、疯狂、无奈成为整部影片的基调。导演把笔墨着重于战乱时期个体的遭遇与命运，通过他们的爱情悲剧与人生悲剧突显了动荡大时代中卑微小人物无法把握命运的悲哀。
或许影片中的主体故事——充满暧昧的多角恋爱情故事并不新鲜，刘烨说目前国际影坛关于战争的影片中，描写犹太人命运、越战等特殊时代、特殊群体的题材已留下许多传世之作，但独独缺乏中国抗日战争时期反映中国人命运的作品。娄烨能选择这一角度，足见他的眼光和责任感。”影片对人物遭遇尤其是内心世界如此细腻而深入的描写刻画———使得潜伏在故事里的忠诚与背叛、残酷与柔情、高贵与丑陋的人性得以淋漓尽致的表现，的确值得人称赞。同时通过在影片中人物的身份与立场、欲望与责任、选择与自由的对比深刻而微妙地体现了战争的荒谬性与破坏性。
地下抗日工作者谢明是个信仰坚定的进步青年，然而当战友一个接一个倒下，甚至出现了叛徒，残酷的战争使他变得更坚强同时也更冷酷无情，无辜者在他眼中成了“倒霉蛋”，甚至没有了爱情，只剩下“战斗”；而其对立面———日本特工伊丹同样也深受战争之害，身份与立场的不同正是由于战争而使其痛失爱情，尽管已被训练成军国主义的一个战争机器，但他仍然对自由与幸福充满向往，尤其是主和派的父亲剖腹自杀以及后来酒馆日本女侍者的无辜被杀给他极大的震动，“回家”的愿望在他心中越来越强烈却终究无法达成；为复仇而加入地下抗日组织的丁慧似乎更为复杂，但同样是因为战争，她纠缠在敌我双方的两个男友之间，家仇国恨与爱情归属的矛盾冲突使其痛苦万分，加之误杀无辜更让她在内心上受到折磨，极度茫然。
片中本来有着美满安逸生活的小职员司徒被意外地牵扯进一场暗杀活动中，以至于造成女友无辜被杀，而战乱使人丧失理智，局势的不明更让人难辨是非、忠奸，深陷混乱之中的司徒最终做出疯狂的行为，自己小命也不保。
事实上，在这种动荡的战乱年代中，任何人都不可能成为局外人，任何意外都将成为可能，绝大多数人只能被潮流推拥着前行，无法作出选择，也无法放弃选择，战乱将每一个人都抛离了原来的生活轨迹，个体的欲望注定无法实现，生命也变得无足轻重，枪声响起便有人倒下。而颇受争议的影片结尾那段倒叙实际上是丁慧临死前的回忆，它通过两人台词不多的对话再次点明了影片的主题———在这种动荡的年代里，活着便是最大的幸福，哪怕是其中的一方活下来，然而在这场战斗中最终没有人能存活下来。正如影片所营造的氛围一样，压抑与不安、挣扎与无奈、痛苦与绝望笼罩在每个人的心头，个体生命价值在家仇国恨面前显得是那么的微不足道。“蝴蝶”固然是美丽、轻盈的，然而在这阴雨连绵的阴郁世界中却只能是凄美，随时随处都会被风吹雨打而折翅殒灭！！