严格的说，关羽并没有路过马超的封地，他只是想往马超的封地赶，在逃跑途中被朱然等埋伏生擒。马超所督临沮并不清楚关羽的动向。
公元219年，关羽趁曹操兵出汉中，无法快速支援中原的情况下，出其不意的对襄樊地区用兵。并成功包围了襄阳、樊城。此后更是打出了水淹七军，擒于禁，斩庞德，威震华夏的超豪华战绩。曹操一度想以迁都的方式来避开关羽的锋锐。
在司马懿、蒋济的劝阻下，曹操令徐晃领兵支援樊城。徐晃以虚张声势、声东击西、长驱直入等计谋大败关羽，投沔水死者不计其数。不过这时候关羽并没有完败，虽然樊城境内的荆州军损失惨重，但襄阳的包围圈仍然尚存。关羽也迅速收陇败兵，把住了沔水渡口。史籍记载如下：
羽围堑鹿角十重，晃追羽，与俱入围中，破之，傅方、胡修皆死，羽遂撤围退，然舟船犹据沔水，襄阳隔绝不通。
关羽在沔水与徐晃等对峙。不久后，收到了吕蒙白衣渡江，袭取南郡的消息。于是撤出了襄阳的包围圈，回军南下荆州，试图抢回荆州诸郡。
曹仁听闻关羽南下荆州，打算领兵追赶，被司空赵俨劝阻。赵俨认为，最好的办法是保存关羽的实力，让他领军去抢南郡，与孙权自相残杀，然后曹魏坐收渔利。
关羽领兵退还，驻军在当阳、麦城二城。期间多次派使者跟吕蒙等交涉，想暂时安抚吕蒙的情绪，并寻找时机。但是，关羽派过去的使者反而成了吕蒙的棋子，他们返回驻地后，如实将吕蒙以“存恤耆老”对待荆州百姓的方法告诉了这些荆州兵。
荆州兵们一来不愿攻打荆州破坏自己的家园；二来考虑到吕蒙善待其家属。于是都争先恐后的投降了吕蒙。导致了关羽的“众叛亲离”。恰逢孙权亲自领兵坐镇荆州，关羽于是带领部分残兵退入麦城，打算逃往漳乡，然后到马超的驻地临沮。
只可惜被朱然、潘璋等埋伏在了漳乡与临沮的边界处。关羽于是被擒。
关羽此败，是出乎所有人意料之外的。因为他当时引还当阳的时候，身边还有数万大军。所有人都没有想到吕蒙的这招“存恤耆老”包括关羽自己，以及驻守在临沮的马超。关羽“兵败如山倒”败得非常突然，甚至只在几天的时间之内。
所以临沮的马超对他兵败一事并无察觉，以至于关羽已经到了临沮边界，临沮城内却无人接应。