一、股权转让协议注意事项有哪些
1、明晰股权结构，应就被转让公司的股权结构作详尽了解。
2、资产评估，明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款，股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证。
5、股权转让合同受让方保证。
6、确定转让条件，股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。
8、确定股权转让的价值。
9、设定付款方式与时间。
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
二、股权转让的性质是怎样的
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
对转让方是否为目标公司股东进行调查
在签订股权转让协议之前，受让方有必要进行一个前期调查，查询转让方是否为目标公司登记的股东，目前可以通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询。
但有时，目标公司登记的股东不必然就是公司的实际股东，现如今股权代持的情况已屡见不鲜，在工商系统登记的股东只是名义上股东，其通过接受实际股东的委托，代为持有公司的股权。在股权代持普遍存在的大环境下，签订股权转让协议，应当考虑本次交易是否存在股权代持的可能。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
民法典第三百一十一条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意；
(二)以合理的价格转让；
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。
据此，虽然受让方可以通过“善意取得”的方式取得股权，但为了避免将来发生争议，在签订股权转让协议时，受让方可以要求转让方作出书面承诺，确认其所持有的股权不存在股权代持的情况，或者在签订股权转让协议时让名义股东和实际股东都对此次股权转让进行确认。
■ 对拟转让的股权进行前期调查
在签订股权转让协议时，还应当注意审查转让方是否实际履行了出资义务。对于出资期限未届满的股权的转让，出资义务由受让方承担，原股东不再履行出资义务。受让方在前期登录国家企业信用信息系统官网查询股东情况时，也应当注意审查转让方是否履行了实际出资义务，如果转让方未履行实际出资义务，应当在签订股权转让协议时注意明确后续出资义务由哪一方承担，以免将来发生争议。
■ 设置关键条款保证受让方实现合同目的
受让方的核心目的是取得目标公司的股权，主要义务是支付价款，因此可采取分期付款的方式支付转让款，并为各期付款设置先决条件，降低交易风险。
根据公司法第七十一条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司法第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
根据上述规定，受让方至少应当收到目标公司股东会同意转让的决议以及其他股东放弃优先购买权的声明后，才向转让方支付第一笔转让款。后续的各期转让款也应当设置支付条件，还应当在股权转让协议中约定付款条件不能成就时，受让方可以单方解除股权转让协议。
因公司规模等其他因素不同，股权转让协议也有简单与复杂之分，复杂的股权转让协议涉及拟转让股权对价的确定、过渡期的安排、未分配利润处理、公司控制权、股东竞业限制等问题的处理，必要时还是要由专业律师对股权转让协议进行起草和审查，降低交易风险。
法律依据：
我国《公司法》第七十一条对股东出资的转让作了规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
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