常在网上看到某公司被别的公司收购吞并,不明白是怎么一回事,如果原公司又不是运作不下去了,为什么一定要被其它公司购并呢,比如IT行业的日立公司收购IBM的硬盘事业部,建达蓝德收购昆腾,VIA收购S3等等,收购合并应该是在原公司自愿的前提下进行吧?难道可以强行购并吗?其中运作过程是怎样的?我想了解一下这方面的知识.
公司兼并是一家公司被另一家公司所接办,而公司收购是指一家公司经由收购另一公司的股票或股份等方式,取得该另一公司的控制权或管理权。公司兼并可以通过买进资产、收买股权、法定兼并。收购合并是在原公司自愿的前提下进行,且有法律保障公平。两方公司都要签署兼并或者收购协议的。
扩展资料:
1992年7月23日国务院发布的《全民所有制企业转换经营机制条例》及1989年体改委等单位联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》等规范性法律文件,把企业兼并的原则作了规定:
1:要以经济发展战略和产业政策为指导,使资产向合理流动。
2:应遵循自愿、互利、有偿原则。在竞争过程中实行优胜劣汰,不使用行政命令强制阻挠。
3:注重实效,优化产业、产品和企业组织结构为标准,提高企业整体实力和企业发展。
4:除国家另有规定,不受地区、所有制形式、行业和隶属关系限制。
5:既促进规模经济效益,又防止形成垄断,有利于企业竞争。
6:妥善处理职工安置,维护社会稳定。
企业兼并协议可以参考以下格式:
××股份有限公司兼并××厂的协议
本协议在以下当事人之间签署:
甲方:××股份有限公司
住址:________省________市________路________号
乙方:××厂
住址:________省________市________路________号
鉴于:
(1)甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司;乙方为________企业。双方目前均合法存续。
(2)甲、乙双方经友好协商,决定由甲方兼并乙方。
为了明确双方权利、义务,根据有关法律、法规的规定,甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议,以资共同遵守。
参考资料:公司兼并百度百科
因为收购公司发起了强制要约收购。
只要达到两个条件即可发起强制要约收购:
1、投资者通过证券交易所的证券交易持股达到30% ;
2、投资者选择继续收购。(强制要约收购的强制性是建立在收购人选择继续收购的基础上)
《证券法》第81条规定了上市公司强制要约收购制度:” 通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。
收购的一般流程:
一、收购意向的确定(签署收购意向书)。
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。
二、收购方作出收购决议。
在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。
四、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。
尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
五、签订收购协议。
在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。
收购协议应具备下列条款:
1、收购对象的基本情况阐述;
2、双方的就本次收购的承诺;
3、收购标底;;
4、收购期限、方式及价款支付;
5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
6、收购前债权债务的安排及承诺;
7、保密条款;
8、违约责任;
9、争议解决。
六、后续变更手续办理。
股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
扩展资料:
除了强制要约收购,还有恶意并购。
敌意收购,通常指一家公司以高于交易所股票的交易价格,向股东收购目标公司的股票。一般收购价格比市价高出20%到40%左右,以此吸引股东不顾经营者的反对而出售股票。因此,对于收购方而言,收购需要大量的资金支持,在比较大规模的并购活动中银行或证券商往往出面提供短期融资。
同时,被收购公司在得知收购公司的收购意图之后,可能采取一切反收购措施,如发行新股票以稀释股权,或收购已发行在外的股票等等,这都将使收购的成本增加和成功率降低。
理论上说,只要收购公司能够收到51%的股票,就可以改组董事会,从而最终达到并购目的。
参考资料:
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