限责任公司股权发转让与公司外债权、债务似乎没学校理看属于两种同律关系公司理论公司拟制律行主体要求实践需要具体履行具体义务义务能并律直接规定应承担义务直接义务(比公司)履行义务需要义务(比股东)支持公司拟制主体股东构及公司内部治理结构间接影响公司外偿债务能力
股东股权转让所牵涉单纯股东位置换股权比例变内部问题涉及公司外债权持及外债务偿外部问题
()债权问题
公司股权发转让同公司外享债权情况相容易处理
1.股权内转让情形
种情况外部债务偿义务没发变化股权转让再享配权利转让转让股权放弃相应比例收益权受让则依取部收益权
2.股权外转让情形
与述情况同股权外发转让能概论股权受让第三情况则与述情况相同;股权受让同外部债务需要情况讨论：
(1)外部债务获公司全部股权即公司整体转让给该债务则债权债务混同;
(2)外部债务获公司部股权原外部债权债务关系能变现内部关联交易关系
值指实践转受双转让协议注明由转让负责股权转让效前收股权转让基准前期公司债权类条款主要受让防止公司良债给自进入公司能带损失所做种防范措施严格说种条款并具备律效力第转让与受让签订股权转让协议系转、受两主体间民事律行二者间约定能约束第三公司作第三本应由其享债权明显受限制第二公司股东同意由转让收公司债权种条款公司授权变效
综合述各种情形根据本文股权转让律析公司作债权其内部股权发转让外部债务影响十限并必要让债务解债权内部变更情况
(二)债务问题
公司内部股权发变化同公司外负债务情况要复杂
认公司股权发转让根据律看公司资产并未发变化说股权转让并影响公司作债务偿能力股权转让与公司债务没学校种观点理论行通实践外部债权往往担忧自笔债权能否真收说公司股权发转让内部治理结构发改变虽状态看公司账面资产并没发减少偿能力并未减弱公司内部结构变化能给公司未发展向带外部第三预料至少难预料改变公司战略转型使持公司期债权外部债权远期利益实现由股东转让股权导致公司内部结构发变化并影响公司期债务偿种潜风险让债权变坐立安起
举例说明问题假设甲公司设立由股东某实力雄厚A公司两股东B、C资经营段间甲公司向乙公司借笔数额较资金用投资某领域借款合同并未限定借款用途乙公司认A公司名鼎鼎并且着良资信记录甲公司股东万与甲公司产纠纷甲公司各股东按资比例自承担偿责任A公司股东管都能力数偿自借笔款项于借给甲公司笔债务尚未期A公司认其甲公司投资符合自未发展考量于决定低于自资股价价格(合理范围内)自所持甲公司股权转让给其两股东B、C甲公司注册资本仍保持变B、C两股东决定重新甲公司设定经营范围转投资房产业久房产业遭遇经济危机甲公司偿债能力遭极削弱极能面临破产乙公司原本基于甲公司股东A公司信任借笔款项发改变乙公司借款初所预计远期利益面临着危险
换种角度考虑面例要求A公司退甲公司候需经债权乙公司同意种情况乙公司肯定同意A公司退A公司作股东权利受挑战
引入告知义务解决两难问题股东拟转让自所持股权管内部转让外转让转让基准止目标公司外负尚未期债务该公司应相应外部债权进行告知面所举案例A公司退甲公司乙公司觉自远利益能受预计素干扰甲公司A公司退告知乙公司该重股权变更事项乙公司能够根据情势变更善意重新考虑何违反先前约定情况进行调整比与甲公司友协商变更原合同原借款合同附加担保条款获定保障影响甲公司运营及战略转型更影响A公司退
提种建议主要基于几种考虑：
第告知义务设定根据我《合同》第84条原理确定《合同》第84条规定债务合同义务全部或者部转移给第三应经债权同意条款设立保护债权利益即保证债权能效收自债权限责任公司股权转让虽公司资产并没发变化实体亦未变更股权转让能使公司内部结构发重改变改变甚至能实质性按照前文阐述原于债权远期利益保护债权应权知晓其债务实质性变更与《合同》第84条原理应
第二由目标公司转让告知债权与债权相应目标公司即发股权转让公司与债权发债权债务关系同基于《合同》第84条原理考虑应该由债务告知债权虽债务变更由转让引起律关系能混淆所能要求转让承担告知义务
第三目标公司需告知需经债权同意点与《合同》第84条原理完全同主要于保护股东考虑前文所述股权转让几乎股东退限责任公司唯途径死搬硬套适用《合同》原理万债权同意彻底阻碍股东退路根据公平原则股东转让其股权权利应受侵犯保护债权远期利益受侵犯同等所设立告知义务主要目善意提醒债权债务内部发重事项变更引起债权安债权能够足够间针新情况准备新应案告知义务实质引起债权注意再者根据《合同》原理前文所析股权转让律毕竟目标公司实体资产未立即发变化债务仍由目标公司承担善意债权作律风险提前保护必须经债权同意情形并未现告知足
温馨提示：答案为网友推荐，仅供参考