我和朋友合伙开了公司(责任有限公司），我占30％股，现在一年不到。现在觉得他人品不行，我想退出，

Question

请问需要那些手续？

Answer 1

　　首先，据你所述，目前公司股东为你和另一方，其中你占20%、另一方80%，若双方协议解散公司，则双方应根据股权比例清算公司财产；

　　其次，你作为技术入股的10%经各股东明确约定并经工商登记的，合法有效，你有权根据该股权比例主张股东权利，包括资产收益权等；

　　再次，关于你的问题：

　　1、一年的盈利已经按照我的股份结算给我。请问我有权主张技术股赔偿吗？？

　　另一方股东若不存在出资不到位、侵害小股东利益等情形的，而且，公司盈利实际上也按照你的股份进行分配，你是没有权利要求赔偿，但你可以依据你的股权比例要求分配公司资产，即要求分配相当于公司全部资产20%的财产或资金。

　　赔偿与主张清算分配不一样，前者是过错或违约赔偿，后者则只是股东权利的合法实现。

　　2、我把技术股作为资金退出吗？如果可以，是以什么为计算标准退出资金？

　　公司清算时，分配对象为公司全部财产，若公司有可分配财产、资金，则你可以要求按照股权比例（20%，包括技术股）进行分配。当然，你另外10%的现金出资亦应当实际出资到位。

　　最后，大股东决定解散公司，但不能侵害小股东利益，在解散公司前，你可以要求召开股东会，就公司解散、资产核查、清算、分配等进行表决，签署股东会决议。在实际操作中，建议上述股东会决议一式数份，因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。

　　公司解散的具体程序为：

　　公司法规定，公司在解散事由出现后，均应当成立清算组进行清算。

　　解散清算原则上由企业自行组织清算。而且，新生效的公司法司法解释将提出强制清算申请的主体扩大到了公司股东，单独持有或者合计持有公司股权10%的股东可以申请法院指定清算。

　　也就是说，如果大股东拒绝清算、拒绝分配财产，则你可要求法院强制清算。

　　公司清算程序：

　　1、公司权力机构决议

　　公司权力机构(股东会或董事会)在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或者董事会，表决通过公司解散决议。

　　2、清算组的成立和备案

　　公司在解散事由出现之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。自清算应当自成立之日起10日内须将清算组成员、清算组负责人名单向所在的公司登记机关备案。

　　3、清算公告和债权登记

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告

　　●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五天内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

　　●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

　　4、清算财产

　　清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，公司清算期间的财产包括：1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;3、应当由公司先使的其他财产权利。公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回;已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

　　5、制定清算方案

　　清算组在清理公司财产清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产;否则应当制定清算方案，清算方案应经股东会确认。

　　清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

　　(1)职工工资;

　　(2)社会保险费用;

　　(3)法定补偿金;

　　(4)税款;

　　(5)企业债务;企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额;

　　(6)清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东。

　　6、清算报告

　　由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或人民法院确认。清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

　　7、注销登记

　　公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

　　申请公司注销登记应提交的文件、证明。

　　●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

　　●股东会通过的关于公司解散的决议;

Answer 2

合伙开店，签署协议是很重要的一项。俗话说得好，“亲兄弟，明算账”，更不用说合伙开店啦。所有的问题都摆到“明面儿”，处理好了，就可以很好地避免纠纷。那么今天我们就来看一下合伙协议，或者说是一份合伙合同，同时谈一谈签订合伙协议的时候，应该注意哪些方面。前期工作资格审查。由于全体合伙人即合伙企业要对合伙人的经营行为承担责任，一定要审查好合伙人的资格，包括合伙人的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等，这是签订合伙协议的最重要的方面，合伙人的身份证明一定要备份。按照《中华人民共和国合伙企业法》规定，协议内容主要包括以下几点：1、合伙人的姓名和住所；2、合伙目的和合伙企业的经营范围3、合伙企业的名称、主要经营场所的地点和合伙期限；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限，及逾期出资的违约责任； G‑\R6=K:f7  5、利润分配和亏损分担方法。6、合伙企业事务的执行上的职责分配。其中具体操作上要注意的是合伙企业的账目要清晰。可聘请专业人员按规定建立健全，注意单据入账的审批制度要经全体合伙人通过，合伙人有查阅帐目的权利；7、入伙和退伙的有关事项；8、合伙企业的解散与清算的有关事项；9、关于违约责任要有明确的规定。 注意事项 凡涉及合伙事务的管理制度，尽量落实到书面上，预防将来发生争议，无据可查。为了更加保险，可以找专门的机构索取合伙协议书。