如何选择有利于公司发展的收购方式？

Question

如题所述

Answer 1

企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式。兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。中国企业的并购活动将很快迎来高潮，因此应予以高度关注。 　　企业并购的类型 　　一、按并购企业与目标企业的行业关系划分 　　【1】横向并购 　　——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。 　　——横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。 　　【2】纵向并购 　　——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。 　　——从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。 　　——纵向并购的优点是：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。 　　【3】混合并购 　　——混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。又分三种形态： 　　(I)产品扩张型并购。相关产品市场上企业间的并购。 　　(II)市场扩张型并购。一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。 　　(III)纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。 　　——通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。 　　二、按出资方式划分 　　【1】现金购买资产式并购 　　——并购企业使用现金购买目标企业全部或大部分资产以实现对目标企业的控制。 　　【2】现金购买股票式并购 　　——并购企业使用现金购买目标企业以部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目标。出资购买股票即可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。 　　【3】股票换取资产式并购 　　——收购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 　　【4】股票互换式并购 　　——收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票，以交换目标企业的大部分股票。 　　三、按并购企业对目标企业进行收购的态度划分 　　【1】善意并购 　　——又称友好收购。目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排。 　　【2】敌意并购 　　——又称强迫接管兼并。收购企业在目标企业管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行收购的行为。 　　四、按是否通过证券交易所公开交易划分 　　【1】要约收购 　　——也称“标购”或“公开收购”，是指一家企业绕过目标企业的董事会，以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。标购是直接在市场外收集股权，事先不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意收购。 　　——标购可以通过三种方式进行。 　　第一种是现金标购，即用现金来购买目标企业的股票。 　　第二种是股票交换标购，即用股票或其他证券来交换目标企业的股票。 　　第三种是混合交换标购，即现金股票并用来交换目标企业的股票。 　　——美国关于要约收购的特殊规定。收购企业直接向目标企业全体股东发出要约，承诺以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标企业的股份。 　　要约期满后，要约人持有的股票[低于]该公司发行在外股票数量的50%，则要约失败，但该要约人一般已经取得控制权。 　　要约期满后，要约人持有的股票[高于]该公司发行在外股票数量的50%，则要约成功，目标企业成为要约人的子公司。 　　要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于交易所的上市标准，导致该公司退市。 　　要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于法律标准，导致该公司非股份化。 　　【2】协议收购 　　——并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。一般属于善意收购。 　　五、并购的特殊类型 　　【1】委托书收购 　　——收购企业通过征求委托书，在股东大会上获得表决权而控制目标企业董事会，从而获得对企业的控制权。 　　——委托书是指上市公司的股东，委托代理人行使股东大会表决权而给代理人的证明文件。 　　【2】杠杆收购 　　——收购企业利用目标企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。换言之，收购企业不必拥有巨额资金，只需要少量现金就可以完成收购行为。

Answer 2

敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权的比例的股票，所以敌意收购者应当事先准备足够的现金。而善意收购者不需要准备大量的现金，通常是通过协商安排转让双方的股票互换来达到此目的，尤其是当目标公司的股东可以得到税收节约的好处时。
陈湛匀从案例中指出：管理层收购使得公司股权结构改变，可以使得耀世星辉的管理层和员工更直接的参与公司的运作、经营和管理，这将极大的调动员工的主观能动性，有利于公司于管理团队的稳定和发展。再就是此次管理层收购也向外界传递了管理层对公司未来长期发展的看好。

陈湛匀教授
以下是陈湛匀的部分观点实录：
此次耀世星辉的管理层收购，预示着耀世星辉正式从当代东方脱离，实现独立发展，特别是在公司的市场战略、重大决策和业务布局等方面将拥有完全的自护权和话语权。管理层收购使得公司股权结构改变，可以使得耀世星辉的管理层和员工更直接的参与公司的运作、经营和管理，这将极大的调动员工的主观能动性，有利于公司于管理团队的稳定和发展。再就是此次管理层收购也向外界传递了管理层对公司未来长期发展的看好，更能保障公司项目品质，更好地支撑公司在互联网方向的战略布局。
敌意收购：熊式拥抱。熊式拥抱是指收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿，如果遭拒绝，就在市场上发动并购。这是一种敌意收购，即指那些没有得到被并方同意的收购。一旦熊式拥抱的消息公开，套利者将会囤积目标公司的股票，他们也会对收购方的股票卖空。熊式拥抱实际上是市场上的“先礼后兵”，收购人对目标公司可以说是势在必得，如果目标公司能够同意，那么两方友好的进行对话，商讨收购条件；如果不同意，就别怪收购人不客气了。即不管目标公司董事会是否同意，收购公司都执意进行的收购活动。所以虽有拥抱，却是大黑熊所给予的拥抱，力量很大，不容拒绝。
投机者大量囤积股票使得发起熊式拥抱的收购方想要大规模购买公司的股票变得容易了，也使目标公司想维持其独立性变得更加困难。一般来说，熊式拥抱比较适合有可能通过协商达成并购交易的目标公司，这样做的好处是省时省力，也可以降低敌意收购可能带来的消极影响。
不过，如果目标公司强烈反对收购，这一做法的意义不大。因为，“熊式拥抱”不排除其收购人短期行为的可能性，其意志很可能与公司的长期发展相违背。目标公司在发展中，其既得的人力资源、供销系统以及信用能力等在正常轨道上的运营，一旦为股东短期获利动机打破，企业的业绩势必会有所影响。所以如果目标公司的股东对于收购强烈抗议的话，那么可以想象收购方的到来必定会影响的公司的正常经营。所以如果目标公司的态度很强硬的话，也没有必要两败俱伤。
著名经济学家、全球共德CEO陈湛匀教授简介：

著名经济学家，金融学教授，博士生导师，中国首批统计学博士点专业博士。现任中国上海市投资学会副会长、中国商业联合会专家委员、中国粮食经济学会常务理事、国家自然科学基金评审专家，中国首创拟人化资本运营专家，上海电视台“夜话地产湛匀妙语”栏目主持人，中国第一财经、东方卫视、凤凰卫视等媒体特邀嘉宾，长期应邀为北京大学、清华大学、香港大学授课，并被聘为国际论坛峰会和国外大学演讲，与英美法徳加拿大等国家名校进行学术交流，走访过100多个国家和地区，被誉为具有国际视野、最受欢迎的实战型权威金融专家。陈湛匀教授已获近20项国家、省部级优秀科研奖。陈湛匀教授长期专注于地产金融、高新技术、中小企业成长，对这些领域保持高度前瞻性，具有丰富的实际经营经验。他擅长实用解决具体方案，将广泛的商业知识和特定行业的深入了解相结合，致力于运用金融专业技术帮助企业提升可持续竞争优势、赢利能力，放大企业价值并创造价值，成功辅导不少企业上市。