学术下移的第一阶段，只是由周王室下移诸侯公室，尚未彻底摆脱官守学术的格局，还没有引起当时学术文化和教育的突变。春秋后期到战国时期，学术下移进入突破性的第二阶段，“礼下于庶人”，学术文化从王室公侯彻底解放出来，为士阶层所掌握、推广和发展。在春秋战国时期波澜壮阔的文化变迁中，士阶层既充当“学术下移”的先锋，又是百家之学兴盛繁荣的社会基础。
“士”原是西周奴隶主贵族中最低的等级，他们没有丰厚的家产，但却受过“六艺”的良好教育，他们有的依靠武艺充当军队的下级军官，有的依靠知识作为卿大夫的家臣。春秋之际，由于奴隶制度的逐步瓦解，士原来的地位也被动摇，他们失去了“食田”和原来的职守。《论语·微子》记载当时鲁国一批宫廷乐官流散四方的情况说：“大师挚适齐，亚饭干适楚，三饭缭适蔡，四饭缺适秦，鼓方叔入于河，播鼗武入于汉，少师阳、击罄襄入于海。”这些丧失世袭特权、流入平民阶层的士，不得不重新寻找自己的社会位置，有的参加政治活动，投靠新的主人，谋得一官半职；有的凭借六艺知识兴办学校，成为私学的教师。在齐国帮助齐桓公成就霸业的管仲，便是由贵族没落为土，在“贫困”的情况下投靠齐桓公的。齐国在春秋时期最早选士用士，齐桓公采用“三选”之法，主张“匹夫有善，可得而举之”，他养“游士八十人”(《国语·齐语》)，充分利用士的智慧和才谋，成为春秋的第一个霸主。参政从政，这是春秋时期士阶层谋求出路的一条途径。
另一方面，一些经过“六艺”熏陶的士，则利用自己的知识，聚众讲学，成为一代名师，他们直接推动了官府学术下移和私家学术的兴起。孔子就是这批人物中的杰出代表。他生活于春秋后期，祖先本是宋国贵族，曾祖父因避难，从宋国逃到鲁国定居，至孔子的父亲孔纥，已没落为士阶层，孔子自称“吾少也贱”(《论语·子罕》)。他虽然没有资格进入官学，却到处寻师求教，通晓了诗、书、礼、乐等一整套文化知识，在私学——包括私家学术和私人教育这两个方面作出了非凡的贡献。他三十岁左右开始讲学，中途虽然也寻找机会参加政治活动，但却不甚得志，六十多岁以后专力从事讲学和整理古代文献，成为春秋时期伟大的学者和教育家。春秋后期，士阶层中兴办私学的人不止孔子一个，例如当时郑国的邓析，据说他“不法先王，不是礼义”(《荀子·非十二子》)，他写了一本叫《竹刑》的法律书，专门教人“学讼”。还有鲁国的少正卯，他和孔子一样在鲁国办学，由于博学善辩，曾多次把孔子的学生吸引过去，以至于“孔子之门，三盈三虚”。
进入战国时期以后，我国奴隶制逐步向封建制过渡，随着社会生产关系的变革，士阶层获得了新的发展。在列强纷争的形势下，各国诸侯从巩固自己政治权力的需要出发，纷纷“招贤纳士”，养士之风形成高潮。当时的秦穆公、魏文侯、齐威王、齐宣王、梁惠王、燕昭王等国君，都曾广招天下之士；齐国的孟尝君、赵国的平原君、魏国的信陵君、楚国的春申君、秦国的吕不韦等卿相，养士皆以千计。所谓“得士者昌，失士者亡”，说明当时社会舆论已经以“士”的聚散来衡量一国政治的得失兴衰。特殊的历史条件，为士阶层的崛起开辟了广阔的天地，他们思想解放，少有顾忌，敢于“说大人，则藐之”(《孟子·尽心下》)，敢于公开表示“彼以其富，我以吾仁；彼以其爵，我以吾义。吾何畏彼哉！”(《孟子·公孙丑下》)养士用士制度，给士阶层的智慧和才能提供了驰骋的机遇。于是“处士横议”，学派蜂起，诸子之学骤兴，他们代表不同阶级和阶层的思想倾向，阐发各派学说，既互相辩论，又互相补充，形成诸子百家争鸣的盛况，大大推进了战国时期学术文化的发展。