二人股东有限责任公司的权责问题（怎么行使三分之二以上表决权）
2006年起执行的新公司法规定：
有限公司股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
遇到公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议，如修改公司章程、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，在两人股份相等时很简单，必须两人都同意。
请问一下，2人有限责任公司（股份分别为：30%，70%），那有遇到公司合并、出售等问题时，代表三分之二以上表决权的股东行使表决权是指以下哪种情况：
1. 占66.7%以上股份的股东说了算（即70%股份的一个人决定）
2. 三分之二以上的人数表决（2人的话，必须这2人都同意才行）
3.其他，请说明.谢谢
如果是第2种的话，还有一个问题，三分之二以上的人数包含三分之二么，还是必须以上? （比如正好3人，是2人同意即可还是必须2人以上
1. 如果公司章程规定：公司转让等事宜必须由所有股东同意。
那么是否70%股份的股东还可以私下抵押或者转让公司么？
我担心工商局是按的国家的公司法执行（三分之二同意即可），公司的章程自己知道，并不能及时阻止这种情况发生？ 以上担心可能发生么？
如果可能，怎么避免呢？
有限公司股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
遇到公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议，如修改公司章程、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，如果其中一个出资比例占到三分之二以上，应当认定具有三分之二以上表决权，否则只能双方共同决定。如果是其他事项，可以按照公司章程规定。在两人股份相等时很简单，必须两人都同意。
《公司法》
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
扩展资料：
《公司法》第43条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据本条法律规定，如果涉及以上重大事项，应当经三分之二以上表决权通过，你们是两个自然人股东，表决权一般按照出资比例确定，如果其中一个出资比例占到三分之二以上，应当认定具有三分之二以上表决权，否则只能双方共同决定。如果是其他事项，可以按照公司章程规定。
有限责任公司和股份有限公司的表决方式
1、有限公司的股东会一般决议，通过方式由有限责任公司的公司章程自行约定。有限公司的股东会特别决议，必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过；
股份有限公司的股东大会一般决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股份有限公司的股东大会特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
2、有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股份有限公司董事会会议应有过“全体”半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3、有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
股份有限公司监事会决议应当经“全体”半数以上监事通过。
参考资料：中国政府法制信息网 中华人民共和国公司法
有限公司股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
遇到公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议，如修改公司章程、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，如果其中一个出资比例占到三分之二以上，应当认定具有三分之二以上表决权，否则只能双方共同决定。如果是其他事项，可以按照公司章程规定。在两人股份相等时很简单，必须两人都同意。
《公司法》
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
扩展资料：
有限责任公司股东承担的责任：
有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这包括两层意思：
1、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责，即有限责任公司股东只对公司承担有限责任;
2、有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时，以公司资产为限。
参考资料：中国政府法制信息网-公司法
参考资料：百度百科-有限责任公司
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据本条法律规定，如果涉及以上重大事项，应当经三分之二以上表决权通过，你们是两个自然人股东，表决权一般按照出资比例确定，如果其中一个出资比例占到三分之二以上，应当认定具有三分之二以上表决权，否则只能双方共同决定。如果是其他事项，可以按照公司章程规定。